Lutèce Cup

Bonjour à tous,

Ceci n'est pas une blague.

Une fois n’est pas coutume, je m’adresse à vous sur un sujet hautement sérieux et important, qui requiert l’avis qualifié de spécialistes en informatique, et ce que vous êtes, je me suis laissé entendre, pour une bonne partie d’entre vous, dans tous les cas.

J’ai eu ouïe dire que Blood Bowl et informatique faisaient bon ménage, alors j’espère ne pas m’être trompé. Encore une fois, c’est totalement sérieux comme sujet, ne vous détrempez pas.

Je vous place le contexte de ma question, et très vite vous allez vous rendre compte que je ne rigole pas, pour une fois.

Vous n’êtes pas censés le savoir (mais qui sait, qui sait) qu’un récent décret ministériel (n°2011-1473 du 9 novembre 2011 – c’est très récent) est venu compléter et préciser les dispositions de l’article 64 de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 relative à la simplification et à l’amélioration de la qualité de droit.

Certes, vous allez me dire que simplifier le droit c’est très bien, mais « qu’est qu’on en a à foutre ? »

Et bien précisément, figurez vous que ce mystérieux article 64 transpose dans le Code de commerce de nouvelles dispositions relatives aux procédures de fusion entre sociétés commerciales. Et le décret précité complète ces dispositions, notamment par un article inique, totalement révolutionnaire, qu’est l’article R. 236-2-1 du Code de commerce !

Mais de quoi ça s’agit ?!

Alors, pour faire simple, il s’avère que les sociétés commerciales sont très souvent appelées à se restructurer, à se transformer, à se céder, à s’apporter, à se scinder et… à se fusionner.

La fusion c’est, en deux mots, l’unification de deux ou plusieurs sociétés en une seule, par l’absorption par l’une d’entre elles des patrimoines des autres.

Dans le cadre de ces fusions, et plus précisément de fusions simplifiées (peu importe en fait ce que ce terme barbare englobe, c’est une des formes de fusion tout simplement), l’article L.236-11 du Code de commerce impose, depuis des temps ancestraux, que soit établi par la direction des sociétés qui fusionnent un document de pure forme qui s’appelle le Projet de fusion.

Peu importe ici le contenu de ce document, j’en fais mon affaire, mais sachez tout de même, pour les plus curieux d’entre vous, qui touchent quand même leur bille, que c’est rien d’extraordinaire et que son établissement nécessite de coucher sur papier la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif absorbé, et le rapport d’échange des actions entre les actionnaires, entre autres.

Ce document doit être approuvé par les assemblées générales des actionnaires de chacune des sociétés participant à une opération de fusion.

Bref, rien d’extraordinaire jusqu’ici, mais tout change maintenant !

Ce document, le Projet de fusion (pour ceux qui suivent), devait, jusqu’à lors, être déposé au greffe du Tribunal de Commerce et publié dans un journal d’annonces légales. Ca prenait un peu de temps, les conseils des sociétés fusionnantes établissaient un petit calendrier des formalités à remplir, l’on faisait la publicité sous quelques jours et le tour était joué – tout du moins pour cette partie, somme toute infime, de la procédure de fusion.

Et bien, depuis la loi du 17 mai 2011 précité, c’est fini ! La publicité au journal d’annonces légales a été supprimée. On aurait pu penser « chouette, une formalité de moins », mais il n’en est rien. Cette publicité a été remplacée par un formalisme plus contraignant qu’est l’insertion du Projet de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales – le Bodacc.

Or, là où jusqu’à hier, nous pouvions obtenir une publicité dans un journal d’annonces légales en quelques jours, l’insertion au Bodacc c’est entre 18 (pour la province) et 30 jours (à Paris) !!! En clair, une éternité pour une grande partie de nos patrons de l’hexagone.

En bref, tout ça veut dire que tous les projets de fusion (simplifiées ou non) sont d’office retardés d’autant.

Super, la simplification et l’amélioration de la qualité du droit !

Oui mais non, une telle formulation n’est pas tout à fait de bonne foi. Et c’est là que vous, informaticiens, intervenez ! Hé oui, qui l’eut cru ?

Je vous l’explique.

Comme je le précisais, le décret du 9 novembre 2011 ajoute au Code de commerce le fameux article R. 236-2-1 qui donne une alternative à l’insertion au Bodacc du document qui s’appelle Projet de fusion.

En effet, dans certains cas (précisément les fusions simplifiées), l’article en question n’impose pas ce formalisme, si chaque société participant à la fusion publie sur son site internet le projet de fusion, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents !!!

Bref, chaque société qui fusionne met sur son site ce document Projet de fusion, et elle est dispensée de la procédure barbare et longue d’insertion au Bodacc.

Or, nos chères sociétés françaises, pour la grande majorité d’entre elles, et notamment les PME qui composent 95% de notre tissu commercial, ne sont pas prêtes à ça et ne savent pas comment faire. Mieux, à ma connaissance il n’existe, pour l’instant, aucun prestataire informatique capable de répondre à une telle demande.

Et ce alors même qu’il s’agit de transposer sur une page internet de la société - créée pour l'occasion - quelques documents en pdf ou word ou powerpoint et le tour est joué !

Vous voyez où je veux en venir ? Y’a du pognon à se faire, hé oué !

D’où mon message envers vous, chers amis informaticiens. A votre avis, dans quels délais pensez vous être capables de créer une page internet d’une société commerciale, qui répond aux exigences informatiques de sécurité et d’authenticité des documents (comme l’exige l’article), sur laquelle seraient affichées au grand maximum une quarantaine de pages type word et quelques tableaux chiffrés (étant entendu que le document Projet de fusion est déjà établi par les professionnels du droit) ?

Si vous me dites que cela peut se faire en un ou deux jours, voire trois, c’est gagné !

Vous comprenez tout de suite le gain de temps pour les sociétés qui participent à une opération de fusion. Et qui dit gain de temps, dit gain d’argent, et donc rémunération du prestataire.

Autre question, à votre avis, à combien peuvent s’élever les frais d’une telle création d'un site internet (une page suffit) ? Par frais j’entends la rémunération de l’informaticien, les coûts liés au maintien du site chez l’hébergeur, la sécurisation de la page, et autres frais (je ne suis pas un spécialiste de la question).

Il faut savoir tout de même que le site internet (qui peut donc être une seule page) doit pouvoir être ouvert durant 30 jours à compter de sa création, et ce sans aucune panne supérieure à 24 heures ; sinon c’est foutu et il faut repasser par la formalité au Bodacc. La question de la sécurisation est donc quelque chose qu’il ne faut pas prendre à la légère !

Dernière question technique, qui découle des précédentes, c’est quoi, selon vous, un site qui réponde « aux conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents », tel que l’indique l’article L.236-2-1 du Code. Le texte est muet sur la question. Pour le néophyte informatique que je suis, il s’agit tout bêtement d’un site sécurisé, comme peuvent l’être ceux des banques par exemple. Mais il se peut que vous, les experts, avez un autre point de vue sur le sujet.

Enfin, enfin, y’aurait il quelqu’un parmi vous qui saurait créer ce type de page et qui ça pourrait intéresser ? Je précise encore une fois que le dispositif légal est tout nouveau et que pour l’instant aucun prestataire informatique que notre cabinet a contacté ne sait de quoi il s’agit. Dans ma grande bonté, je vous livre l’info toute fraîche et encore confidentielle – pour l’instant, personne ne sait le faire.

Alors, s’il y avait une jeune et dynamique PME qui, comme par miracle, arrivait sur le marché en proposant ce type précis de prestations, ça pourrait grandement intéresser les dizaines de cabinets d’avocats travaillant dans le domaine des fusions en France, et derrière eux, des milliers de chefs d’entreprise pressés, qui seraient bien contents de voir leur procédure de fusion grandement accélérée.

Vous voyez très bien où je veux en venir…

Alors, des réponses ?

Dernière modification par Duda (12-01-2012 16:08:37)